Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Ako založiť verejnú obchodnú spoločnosť v roku 2024?
verejná obchodná spoločnosťFoto. Getty Images
13. októbra 2023 Autor Ing. Lenka PajtinkováZdroj Podnikam.sk Tlačiť
Možností podnikania na Slovensku je viac, vzhľadom na rôzne typy spoločností, ktoré je možné si založiť. Jedným z menej využívaných typov spoločností je verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.). Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne všetkým svojím majetkom. Je právnickou osobou založenou výlučne za účelom podnikania.
Na založenie v.o.s. je nevyhnutná dohoda minimálne 2 osôb
Na založenie verejnej obchodnej spoločnosti je nevyhnutná dohoda o založení tejto právnej formy podnikania minimálne medzi 2 osobami. Tieto osoby môžu byť fyzické, ale aj právnické. Verejná obchodná spoločnosť sa zakladá spoločenskou zmluvou. Túto zmluvu musia podpísať všetci zakladatelia. Podpisy spoločníkov musia byť úradne overené. Verejná obchodná spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra.
Verejná obchodná spoločnosť je osobnou spoločnosťou, čiže na rozdiel od kapitálových spoločností, ako je napríklad spoločnosť s ručeným obmedzeným (s.r.o.) alebo akciová spoločnosť (a.s.), netreba skladať vklady a vytvárať základné imanie. Na druhej strane majitelia verejnej obchodnej spoločnosti ručia za záväzky tejto spoločnosti celým svojím súkromným majetkom, čo neplatí zasa pri kapitálových spoločnostiach.
V praxi môže nastať i prípad, kedy jeden podnikateľ založí verejnú obchodnú spoločnosť. Išlo by o prípad keby disponoval jednoosobovou „eseročkou“, s ktorou by ako fyzická osoba podpísal spoločenskú zmluvu o založení verejnej obchodnej spoločnosti. Vzhľadom k tomu, že spoločníci v.o.s. ručia sa záväzky tejto spoločnosti spoločne a nerozdielne, tak zákon obmedzuje možnosť spoločníka participovať na činnosti verejnej obchodnej spoločnosti tak, že fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom len v jednej takejto spoločnosti. Podnikateľ by však napríklad mohol v jednej v. o. s. vystupovať ako fyzická osoba, v ďalšej ako s.r.o., v ďalšej ako a.s., čiže v konečnom dôsledku by mohla tá istá osoba disponovať cez svoje iné spoločnosti vo viacerých verejných obchodných spoločnostiach.
V.o.s umožňuje podnikanie viacerým fyzickým a právnickým osobám pod jedným obchodným menom. Nemá zákonom obmedzený počet spoločníkov. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „verejná obchodná spoločnosť“, ktoré môže byť nahradené skratkou „ver. obch. spol.“ alebo „v. o. s.“. Ak obchodné meno obsahuje priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok „a spol.“.
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
predmet podnikania spoločnosti.
Výška základného imania nie je zákonom stanovená. Podiel na základnom imaní je dôležitý iba z hľadiska rozdelenia zisku a znášania strát. Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti všetkým svojím majetkom spoločne a nerozdielne. Spoločník, ktorý do spoločnosti pristúpil, ručí aj za záväzky spoločnosti vzniknuté pred jeho pristúpením. Môže však požadovať od ostatných spoločníkov, aby mu poskytli náhradu za poskytnutie tohto plnenia a nahradili náklady s tým spojené. Ak zanikne účasť spoločníka za trvania spoločnosti, ručí len za záväzky, ktoré vznikli pred zánikom jeho účasti.
Práva a povinnosti spoločníkov
Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou. Na jej zmenu je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva neustanovuje inak. Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov sa stávajú majetkom spoločnosti. Spoločník je povinný splatiť svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti. Pri oneskorenom splatení peňažného vkladu je spoločník povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z dlžnej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločník nie je povinný zvýšiť svoj vklad nad hodnotu určenú v spoločenskej zmluve ani doplniť túto hodnotu v prípade strát, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník v rámci zásad medzi nimi dohodnutých. Ak spoločníci v spoločenskej zmluve poveria obchodným vedením spoločnosti sčasti alebo úplne jedného alebo viacerých spoločníkov, ostatní spoločníci toto oprávnenie v tomto rozsahu strácajú.
Poverený spoločník je povinný sa riadiť rozhodnutím spoločníkov urobeným väčšinou hlasov. Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, má každý spoločník jeden hlas. Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, môže sa poverenie spoločníka odvolať, ak sa na tom dohodnú ostatní spoločníci. Ak poverený spoločník porušuje svoje povinnosti podstatným spôsobom, odníme súd poverenie na návrh ktoréhokoľvek spoločníka, aj keď je poverenie podľa zmluvy neodvolateľné. Spoločník poverený obchodným vedením spoločnosti je povinný na požiadanie informovať ostatných spoločníkov o všetkých záležitostiach spoločnosti. Každý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.
Každý spoločník je oprávnený uplatniť v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto práva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za spoločnosť. Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti tieto nároky, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatnil nároky za spoločnosť.
Rozdelenie zisku vo verejnej obchodnej spoločnosti je možné upraviť v spoločenskej zmluve. Ak rozdelenie zisku a znášanie strát nie je upravené v spoločenskej zmluve, zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníkov rovným dielom. Podiel na zisku určený na základe ročnej účtovnej závierky je splatný do troch mesiacov od jej schválenia. Ak sa delí zisk medzi spoločníkov rovným dielom, majú spoločníci nárok na úroky z hodnoty svojho splateného vkladu v dohodnutej výške. Nárok na tieto úroky má prednosť pred nárokom na podiel na zisku a vzniká aj pri strate zistenej ročnou účtovnou závierkou. Stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovným dielom.
Zmenou spoločenskej zmluvy môže do spoločnosti pristúpiť ďalší spoločník alebo môže spoločník zo spoločnosti vystúpiť, ak zostanú v spoločnosti aspoň dvaja spoločníci. Bez dovolenia ostatných spoločníkov nesmie spoločník podnikať v predmete podnikania spoločnosti, a to ani v prospech iných osôb. Spoločenská zmluva môže upraviť zákaz konkurencie aj inak.
Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne. Ak sú na konanie v mene spoločnosti vo všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci, sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom.
Verejná obchodná spoločnosť sa v praxi príliš nevyužíva
Väčšinou skôr táto právna forma dožíva, resp. naďalej prežíva z minulých čias, kedy jej založenie malo daňové výhody. Vo väčšine prípadov sa jednalo o podnikanie s potrebou nižšieho kapitálu, keďže na založenie verejnej obchodnej spoločnosti nie je nutný žiaden kapitál.
Prevažovali najmä služby, kde sa logicky preferuje najmä osobná zložka podnikateľa a nie kapitál. V dôsledku zmeny legislatívy menili i podnikatelia svoje podnikateľské štruktúry a formy podnikania. Ak však „podnikateľ“ založí verejnú obchodnú spoločnosť cez iné jeho obchodné spoločnosti, tak môže získať zaujímavú právnu formu i cestou verejnej obchodnej spoločnosti.
Ak by napríklad dvaja podnikatelia uvažovali nad spoločným projektom, a obaja by disponovali spoločnosťami s ručeným obmedzeným, tak by za účelom realizácie tohto projektu mohli založiť prostredníctvom svojich „eseročiek“ verejnú obchodnú spoločnosť, pričom by mohli získať nasledovné výhody:
nemusia disponovať vkladmi,
nemusia vytvárať základné imanie,
keďže zakladateľmi budú ich „eseročky“, tak prakticky neručia za záväzky v.o.s.
